同一份仲裁裁决，为何在不同法域呈现不同的执行结果？——比较法视野下的准对物管辖权的适用边界与法域差异跨境仲裁与执行专题（二）
更新时间： 2026年1月31日 15:32:46
引言｜同一份裁决，为何在不同法域呈现不同命运
在上一篇文章中，本文以美国纽约南区联邦地区法院（Southern District of New York, SDNY）的一则判决为切入点，讨论了在仲裁胜诉之后，执行连接点如何在特定制度结构下发生转移。具体来说，就是美国法院如何在被申请人未在美设立经营实体的情况下，基于美元代理行账户行使准对物管辖权，从而承认并执行外国仲裁裁决的问题。〔1〕该判决所揭示的，并非一条“新的执行技巧”，而是一种执行连接点识别逻辑的转向：执行的关键，不再仅围绕被申请人的注册地或经营地，而是指向资产在全球金融体系中的实际流转路径。〔2〕
这一判断自然引出了一个更为根本的问题：如果同样的资产结构、同样的仲裁裁决，被置于不同法域之下，其执行结果是否仍然具有可预期的一致性？ 实践经验表明，答案往往是否定的。
尽管《承认及执行外国仲裁裁决公约》（《纽约公约》）为外国仲裁裁决的承认与执行提供了高度统一的国际规范框架，但该公约所统一的，更多是一组最低限度的制度底线，而非各国法院在执行阶段的具体路径选择。〔3〕在具体执行实践中，不同法域对管辖权基础、程序边界以及司法介入程度的理解，仍然深受本国法律传统与制度结构的影响。
正是在这一意义上，同一份仲裁裁决，在不同国家，可能呈现出截然不同的执行路径与结果，这并非例外现象，而是一种制度差异的自然反映。
基于此，本文将延续第一篇的讨论脉络，从比较法与制度法理的角度，围绕以下三个层面展开分析：第一，准对物管辖权在仲裁裁决执行语境中的制度角色；第二，美国与英联邦法系在执行逻辑上的结构性差异；第三，《纽约公约》第 III、V 条与美国《联邦仲裁法》（FAA）第 207 条，如何在制度层面共同塑造执行边界。
一、执行逻辑的起点正在改变：从“对人管辖”到“以资产为中心”
在外国仲裁裁决的执行语境中，法院所要解决的核心问题，已不再是当事人之间的实体争议，而是是否存在足以支撑司法介入的执行连接点。
1. 为什么执行阶段关注的已不再是“谁对谁错”？
在传统民商事诉讼中，法院行使对人管辖权，通常以被告与法院辖区之间存在“最低限度联系”（minimum contacts）为前提。〔4〕这一逻辑本质上是以当事人为中心展开的。
但在外国仲裁裁决的执行程序中，这一逻辑发生了根本性变化。
执行程序的目的，并非重新判断争议的是非曲直，而是回答一个更为技术性的问题：
法院是否可以合法动用其司法权力，协助胜诉方实现已经确认的权利？〔5〕
在这一语境下，法院关注的重心，不再是被申请人是否“应当受本国司法权支配”，而是是否存在位于本辖区内、且可被法院实际控制的资产。
准对物管辖权（quasi in rem jurisdiction），正是在这一背景下获得其制度空间。〔6〕
2. 准对物管辖权在执行语境中制度角色
与对人管辖权相比，准对物管辖权在执行程序中呈现出三个稳定特征：
? 管辖对象指向特定资产，而非主体整体；
? 判决效力仅及于被执行资产本身；
? 不以被申请人与法院辖区之间存在全面联系为前提。
在仲裁裁决执行的语境下，这种以资产为中心的管辖方式，被普遍认为在执行仲裁裁决的场景中具有较强的制度适配性，〔7〕也为法院在尊重仲裁终局性的同时提供了执行抓手。正是在这一意义上，准对物管辖权并非对传统管辖理论的偏离，而是执行程序在功能层面作出的制度性调整。
二、美国法院为什么“更容易执行”：资产导向与程序克制
在明确执行阶段以资产为中心之后，不同法域对这一逻辑的接受程度，开始直接影响外国仲裁裁决的实际执行效果。
1. 为什么美国法院把执行当作“简易程序”？
在美国法下，承认与执行外国仲裁裁决，被明确视为一种 summary proceeding（简易程序）。〔8〕
其制度前提在于：
? 仲裁庭已经完成实体裁判；
? 国内法院不再承担重复审理的功能；
? 司法角色被限定为对既有裁决的执行协助者。
正因如此，美国法院在执行阶段，对管辖权的理解呈现出明显的资产导向特征：
只要被申请人在法院辖区内拥有可识别、可控制的资产，即可能构成执行基础。〔9〕
这也解释了为何在前述案例中，法院明确指出：即便美元代理行账户仅用于清算目的，且与案涉交易无直接关联，也不影响其作为“位于美国的资产”的法律属性。〔10〕
2. “执行，而非审查”：美国法院反复强调的边界
在相关判决中，美国法院反复强调，执行程序并非重新审查仲裁裁决的场所。〔11〕
因此，诸如：合同履行是否公平、索赔是否合理、仲裁庭事实认定是否妥当，均不属于执行阶段的审查范围。〔12〕
这一克制态度，被普遍认为是美国长期支持国际仲裁政策在执行层面的体现。〔13〕
美国法院在执行阶段所体现出的资产导向与程序克制，并非个案裁量，而是其长期支持国际仲裁政策在制度层面的集中反映
三、执行：为什么英联邦法系更难？——更为审慎的执行路径
与美国的执行导向相比，英联邦法系在承认与执行外国仲裁裁决时，呈现出明显不同的司法取向。
1. 英联邦法院更看重哪些管辖连接点？
与美国相比，英联邦法系（如英国、新加坡）在执行外国仲裁裁决时，整体上呈现出更为谨慎的取向。〔14〕
在相关判例中，法院通常更强调：
? 对人管辖权的存在，或
? 资产与争议之间的实质性关联。〔15〕
对于代理行账户等功能性资产，英联邦法院往往避免将其当然等同于可直接执行的财产。〔16〕
2. 执行差异背后的制度考量
这一差异，并非源于对仲裁制度态度的根本不同，而是反映了不同法系在司法权边界与国际礼让原则上的结构性侧重差异：〔17〕
? 美国法对执行效率与资产可控性的高度重视；
? 英联邦法系对司法权边界与国际礼让原则的更高敏感度。
由此导致的结果是：同样的资产结构，在不同法域，可能产生完全不同的执行结论。
四、《纽约公约》并没有给出统一答案：条约义务与国内法的不同落点
在美国的涉外裁决执行实践中，国际条约并非独立于国内法体系而“自我运行”，而是通过明确的国内立法接口进入司法适用层面。美国法院在处理涉及国际条约的案件时，通常强调两项基本原则：一方面，条约一经生效，即构成美国法律的一部分，应当得到司法尊重；另一方面，条约义务的具体适用，仍需通过国会立法予以承接，并在国内法框架内加以实现。正是在这一“条约义务—国内法承接”的制度结构下，《纽约公约》的规范效力，才得以在美国执行体系中被具体化和操作化。
1. 《纽约公约》第 III 条确立了什么执行底线？
《纽约公约》第 III 条确立了一项核心原则：各缔约国应当依其程序法，承认并执行外国仲裁裁决。〔18〕
该条的关键在于：执行是一项条约义务，而非完全的自由裁量。可以说，《纽约公约》第 III 条奠定了缔约国承认与执行外国仲裁裁决的基本义务的基础。
2.?《纽约公约》第 V 条为何必须被“封闭式理解”？
《纽约公约》第 V 条以列举方式规定了拒绝执行的有限事由，具有明显的封闭性。〔19〕
这意味着，任何一个美国国内法院不得任意解释或随意扩张拒绝执行仲裁裁决的理由，以避免实质性侵蚀仲裁裁决的终局性。
3. FAA §207如何塑造美国的执行路径？
美国《联邦仲裁法》第 207 条，正是对上述条约义务的国内法承接。
该条明确规定：除非存在《纽约公约》第 V 条所列事由，否则法院应当确认仲裁裁决。〔20〕
这一制度设计，也解释了为何美国法院在执行案件中，对管辖权采取功能性、执行导向的理解，对 forum non conveniens 及其他程序性抗辩的适用始终保持高度克制。〔21〕
综上可以看到，《纽约公约》的统一规范目标，只有在各国国内法的具体承接下，才能转化为可执行的司法路径，而美国法对条约义务的制度化嵌入，正是其执行效果得以凸显的重要原因。
结语｜执行并非裁判的延伸，而是制度协作的结果
同一份仲裁裁决在不同法域呈现不同执行结果，并非偶然，而是制度选择的自然结果。
通过比较可以看到，美国法院在执行阶段所采取的资产导向路径，与英联邦法系更为审慎的执行取向，分别根植于不同的司法传统与制度边界理解。《纽约公约》所提供的是统一的规范框架，而非消除差异的统一答案。理解这些差异，有助于我们跳出“执行难即无解”的直觉判断，并为进一步讨论执行问题的前置回应奠定制度基础。
在下一篇文章中，本文将进一步转向实践层面，探讨中国出海企业如何在合同设计与风险管理阶段，主动回应这一执行逻辑。
【注释】
〔1〕 U.S. District Court, Southern District of New York, Judgment dated Jan. 7, 2026.
〔2〕 Gary B. Born, International Commercial Arbitration, 3d ed., Kluwer, 2021, pp. 3401–3410.
〔3〕 Albert Jan van den Berg, The New York Arbitration Convention of 1958, Kluwer, 1981.
〔4〕 International Shoe Co. v. Washington, 326 U.S. 310 (1945).
〔5〕 EM Ltd. v. Republic of Argentina, 473 F.3d 463 (2d Cir. 2007).
〔6〕 Shaffer v. Heitner, 433 U.S. 186 (1977).
〔7〕 Restatement (Fourth) of Foreign Relations Law of the United States § 487.
〔8〕 Productos Mercantiles E Industriales, S.A. v. Fabergé USA, Inc., 23 F.3d 41 (2d Cir. 1994).
〔9〕 Koehler v. Bank of Bermuda Ltd., 577 F.3d 497 (2d Cir. 2009).
〔10〕 BIS, Correspondent Banking and De-risking, CPMI Report, 2018.
〔11〕 Yusuf Ahmed Alghanim & Sons v. Toys “R” Us, Inc., 126 F.3d 15 (2d Cir. 1997).
〔12〕 Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards, Art. V.
〔13〕 U.S. Supreme Court, Mitsubishi Motors Corp. v. Soler Chrysler-Plymouth, 473 U.S. 614 (1985).
〔14〕 Dicey, Morris & Collins, The Conflict of Laws, 16th ed., Sweet & Maxwell, 2022.
〔15〕 Prest v. Petrodel Resources Ltd. [2013] UKSC 34.
〔16〕 La Générale des Carrières et des Mines v. FG Hemisphere Associates [2012] HKCFA 27.
〔17〕 Lord Collins, “Forum Conveniens and Enforcement of Arbitral Awards,” Lloyd’s Maritime and Commercial Law Quarterly (2010).
〔18〕 New York Convention, Art. III.
〔19〕 New York Convention, Art. V.
〔20〕 9 U.S.C. § 207.
〔21〕 Figueiredo Ferraz e Engenharia de Projeto Ltda. v. Republic of Peru, 665 F.3d 384 (2d Cir. 2011).
作者：关宁宁
