从“税筹”失败案例看企业财税专项合规管理
更新时间： 2024年2月28日 9:17:13
近几年，税务机关通过数据赋能，很多个人和企业的财税风险被引爆，“金税四期”以数治税时代已来，税务监管环境变了，企业与此相应务必要跟进，企业家应当重视财税合规管理，及时针对新的监管要求启动财税合规风险识别和评估，策划合规风险防控措施，完善业务流程，实现持续有效应对财税风险。企业财税专项合规管理是为企业赋能，能让企业自身具有财税合规管理能力，只有这样才不会去迷信打财税监管政策擦边球的“税务筹划”，避免自己给自己埋雷。
为了凸显企业财税专项合规管理的重要性和必要性，提供以下现实版“税筹”即是“埋雷”的案例。
例1：2021年12月20日，杭州市税务局稽查局向知名网络主播黄某送达税务行政处理处罚书，对其涉嫌偷逃税问题进行了查处，经查2019年至2020年期间，黄某通过隐匿其从直播平台取得的佣金收入虚假申报偷逃税款；通过设立的多家个人独资企业、合伙企业虚构业务，将其个人从事直播带货取得的佣金、坑位费等劳务报酬所得转换为企业经营所得进行虚假申报偷逃税款；从事其他生产经营活动取得收入，未依法申报纳税，税务机关作出行政处理处罚，追缴税款、加收滞纳金并处�？罟布�13亿余元。
当日，黄某的丈夫董某微博发布致歉信称“我深知我们在税务上并不专业，因此聘用所谓的专业机构帮我们进行税务统筹合规，但后续发现这些所谓的合法合规的税务统筹均存在问题。”
随后，国家税务总局浙江省税务局官网发布的新闻动态中就该案有一句话“经税收大数据分析发现网络主播黄某涉嫌偷逃税款，在相关税务机关协作配合下，依法对其开展了全面深入的税务检查”，能明显感觉到是金税系统在发挥作用。
例2：2022年8月5日，深圳市税务局第二稽查局向深圳市KY科技有限公司发出《税务行政处罚事项告知书》，经查实，该公司通过支付宝账号以及公司账户收取收入但未计入公司账簿，存在隐瞒销售收入不申报纳税的行为，其中2017-2018年度隐瞒收入3400万余元。需补交税款620万余元，拟�？� 324万余元，共960万余元。
这家公司2017-2018年间用支付宝账号以及公司账户收款，自认为不入账会少缴增值税和所得税，但在大数据的“火眼金睛”下无处遁形，实际是给自己放了颗定时炸弹。
例3：2023年11月1 日，深圳市税务局第一稽查局向深圳市RT供应链商业服务有限公司发出《税务处理书》和《税务行政处罚书》，经查实，该公司2018年1月22日将持有的深圳NT电力有限公司25%股权转让给深圳市FX投资有限公司，申报股权转让款为5000万元，实际转让款为 4亿元，取得股权资本性支出为6000余万元，转让股权财产所得3000万元，该公司在向税务机关报送2018年度企业所得税纳税申报表时未申报该项所得，经纳税调整，调增应纳税所得额3.3亿元，应申报缴纳企业所得税8500万元，追缴所得税8500万元及加收万分之五的滞纳金，并处少缴税款50%的�？�4000余万元，限该公司自税务处理书和税务行政处罚书送达之日起15日内将税款、滞纳金和�？罱赡扇肟�。不计入尚未确定金额的滞纳金的话该公司应缴税款和�？罱鸲畲�1.2亿余元。
根据《刑法》第201条的规定，纳税人采取欺骗、隐瞒手段进行虚假纳税申报或者不申报，逃避缴纳税款数额较大并且占应纳税额10%以上的构成逃税罪，涉案纳税人经税务机关下达追缴通知后补缴税款和滞纳金，已受行政处罚的，不予追究刑事责任。企业直接负责的主管人员和其他直接责任人员将被追究刑事责任。若深圳市RT供应链商业服务有限公司在15天内不能缴清1.2亿余元的税款和罚款以及滞纳金，公司直接负责的主管人员（包括但不限于实际控制人、法定代表人）和其他直接责任人员（包括但不限于财务负责人）将被追究逃税罪刑事责任。
单位犯罪的处罚为双罚制，既对单位判处罚金，又对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员判处刑罚。在这个案例中，隐瞒股权转让所得不申报有可能也是简单“税筹”后遗症，但导致的后果对企业及相关人员可能是毁灭性的打击。
例4：2022年7月16日，上海市公安局发布信息：案值超60亿元！上海警方侦破本市首例利用“加计抵减”政策虚开发票案。经查，以唐某、张某、高某等人为首的3个职业虚开犯罪团伙为牟取不法利益，指使他人在本市注册成立了400余家服务类空壳公司，在没有真实交易的情况下，虚假申报“加计抵减”项目，并通过在空壳公司间层层过票虚开的方式大幅增加开票金额，然后再以收取票面金额6.5%至12%不等开票费的方式，大肆对外虚开增值税专用发票，帮助受票企业偷逃税款并骗取国家留抵退税。截至案发，高某团伙和上述受票企业累计骗取国家留抵退税款2000余万元，警方捣毁开票窝点10个，涉案价税合计60余亿元。
值得注意的是，这起案件是犯罪团伙50余名犯罪嫌疑人利用所控制的400余家空壳公司，层层“接力式”虚开，不断放大票面金额后对外暴力虚开完成牟利，一看就比那些只会“开了就跑”的低级做法高明，整个虚开发票的链条设计得确实不错，不能不怀疑是出自“财税专家”之手，但在金税四期大数据监控和分析下，区分空壳企业和实际经营企业是它的基本操作！根据报道，该案的侦破是由上海市公安局经侦总队会同税务部门开展联合研判，在人民银行上海总部的大力支持下完成的。抛开这个犯罪团伙的罪责不说，虚开链条中的受票企业明显就是“自己埋雷自己踩”。
以上案例并非个例，很多企业家既不知道自己的企业的财税有没有雷，有没有被埋雷，也不知道如何启动财税合规管理，更不知道财税合规管理对企业风险防控是否起效。
企业家们需要对照自己的企业看一下是否能厘清接下来列出的几个问题：财税合规是让企业合规？企业管理层合规？财务主管合规还是员工全部合规？财务部门和人员行为合规是否就能实现财税合规？实现财税合规需制定什么样的战略？谁来决策？谁来执行？如何落地？怎么确保执行到位？税务机关新发布的监管政策是否能实现快速反应及时进入到业务管理流程之中？税务监管风险出现时如何应对？应对后又如何复盘改进？带着这些问题，我们来了解金税四期，解析财税专项合规管理。
我国税收监管从金税一期开始的发展历程如下图：
“金三”和“金四”的对比图如下：
以下是展示“金四”下税务稽查如何实现“火眼金睛”：
金税四期因两个系统的建设而无比强大，一是建立企业信息联网核查系统，直接打通了社保、银行以及非银支付机构的数据；二是全国业务数据系统，全网抓取业务数据形成电子底账，打通各行业在业务供应关系的数据。有了系统加持，随着全面数字化电子发票（全电发票）在全国范围内使用，税务机关就真正式开启了以数治税时代，届时虚假开户、少交个税和社保、收入成本严重不匹配、税负异常、虚开发票、虚列成本、隐瞒收入的行为将无处遁形。如果再用抵扣税款、不报少报收入、补缴少缴社保等既不合法也不合规的方式进行“税筹”必会踩雷，真正的税务筹划是通过充分理解和利用国家税收优惠政策，合理搭建交易架构或者合法创新业务模式等方式实现的。
关于财税专项合规管理做如下解析
顾名思义，财税合规就是企业确保与财务税务相关的经营管理行为和相关员工的履职行为符合财税法律、财务税务监管规定、财税行业准则和国际条约、规则，以及企业章程、相关规章制度等要求。
而财税合规管理则是企业为实现有效防控财税风险，针对与财务税务相关的经营管理行为、有关员工履职行为，开展的建立财税合规制度、完善财税业务运行机制、将财税合规意识融入企业文化、强化监督问责等有组织、有计划的活动。
结合前文提出的企业家们需要厘清的那些问题，全是企业管理问题，财税合规其实就是要求企业经营管理行为和员工履职行为合规，并非要让企业家都成为“全能运动员”，既会投资经营、又懂生产技术，还得会财务税务，但企业家应当采取措施确保业务流程运行和人员履职具备财税风险防控能力。
解答那些问题的答案就是财税专项合规管理体系建设和运行所能实现的效果，本文将从企业、员工和业务伙伴三个维度对财税合规管理进行解析。
企业角度，金税四期上线之后，企业更多的数据将被税局掌握，“以数治税”及时对纳税人进行分类精准监管，税收征收管理系统将充分运用大数据、人工智能等信息技术手段，结合各个部门的数据共享核查，实现全国范围内市场主体全业务全流程“数据画像”，所以企业务必要做到财税合规管理。那如何能做到呢？如果仅仅对相关业务人员和财务人员进行财税法规知识和涉税风险管理培训是远远不够的，获取知识和获得能力是两码事，而且企业的整个业务链条（研、产、供、销）的各个环节都有可能涉及财务税收事项，这就需要把财税法律法规、监管规定、行业标准等内化进入企业管理，实现企业设财税经营管理行为的决策和实施均不违反相关规定，做到合法合规。
财税专项合规管理体系即是将财税法律法规、监管规定、行业标准等内化进入企业管理的最佳实践，原理如下图：
财税法规和监管环境的调研需要结合企业所处行业进行针对性调研，正确理解和把握税收优惠政策的适用条件、申报流程和财务处理规则。相关方主要指财税监管机构、财税相关行业管理机构、上下游企业以及财税服务第三方机构，需求和期望是指从财税角度去理解和关注这些相关方的哪些需求应当通过财税专项合规管理予以解决。
确定和理解了企业的财务法规和监管环境、相关法及其需求和期望，才能明确财税合规管理的范围，专项合规管理的价值观和战略目标。
财税合规义务包括财税合规准则和财税合规行为规范，合规准则是法律法规和监管规定明令禁止的行为，合规行为规范是法律法规和监管规定鼓励和允许的行为以及企业自愿遵守的行为要求。先前财务法规和监管环境调研和确定相关法及其需求和期望，企业及其人员在财税管理领域的合规准则和合规行为规范，合规义务识别是对这些准则和行为规范进行识别并作持续管理和维护。为何要进行持续管理和维护呢？因为我国的税收优惠政策大多都是根据国民经济发展的需要进行的税负调控或者产业扶持等，具备很强的时效性，政策变化、交叉和替代相对频繁，为了确保财税管理持续合规，应当重视对合规义务管理和维护，而且合规义务的及时维护将进一步促进合规风险识别和评估的更新，合规义务的维护也是建立合规审查机制和合规预警机制的关键环节。通常情况下企业财税合规义务的管理工具是财税合规义务管理信息化台账。
财务合规风险包括固有财税合规和剩余财税合规风险，固有合规风险是指在零管控的状态下即存在的财务风险，剩余合规风险是指企业现有的财税风险管控措施正常运行的情况下仍可能发生的风险。财税合规风险的识别是基于合规义务识别情况，识别违反合规准则和不遵守合规行为规范所产生的不合规可能性和后果，财税合规风险的评估是对合规风险源、风险发生几率和风险后果来分析判断财税不合规发生机制和情形。实践中，财税合规风险会依据风险后果的严重性和不良影响程度进行分级，有利于后期对合规风险防控措施的策划。
财税合规风险防控措施的策划主要根据合规风险的评估和分级情况，针对不同风险采取不同措施，多采取的措施一般包括自律措施、制度措施、机制措施和他律措施的综合运用，适当选择与防止合规风险发生向匹配的管控措施。比如，业务发票开具需要财务人员出具自律承诺的同时还需要制定业务发票管理制度、审查机制以及检查审计等他律措施并严格落实执行，才能足以防范业务发票开具业务的合规风险。
但要认识到，制定了财税合规风险防控措施方案并不能真正实现风险防控，需要将防控措施落地并有效执行，对于怎么落地实施，合规管理体系标准要求给了我们答案，那就是对标制度，完善业务流程。
首先要对企业现有涉税业务管理制度和财税管理制度进行梳理，从相关业务的工作目标、工作步骤、责任部门、工作任务、工作记录、工作方法和工作标准等几个方面考察，然后根据梳理结果，或者修改制度或者新建制度，将财税合规风险防控措施也就是确保遵守合规准则和履行合规行为规范的要求和防范应对要求，对应嵌入到制度流程中，完成管理制度和业务流程的升级。
到了这一步，大家就能看出财税专项合规管理是将符合企业自身特点的风险管控措施通过涉税业务管理制度和流程落实到经营管理中，只要是严格按照管理制度和流程做事完成业务，就会实现有效绕开了财税合规风险，当然这需要企业提供资源、建立合规绩效及奖惩制度等配套设施加持。
员工履职角度，企业员工履职出现不合规行为主要分为不知而为和明知故犯，不知而为是基于对岗位职责的合规准则和合规行为规范不明确，甚至不知道。一方面在履职过程中涉及财税合规风险事项无法分辨作出不合规行为；另一方面在履职过程中出现的财税合规风险不知道如何应对，二者结合导致合规风险事件发生。前文所举的案例1中黄某将其个人从事直播带货取得的佣金、坑位费等劳务报酬所得转换为企业经营所得即是典型的不知而为。明知故犯好理解，即明知不合规但为了实现其他目的故意违法违规。案例2、3、4中的收入不入账，隐瞒所得、虚开发票等行为均是明知故犯。
财税专项合规管理涉税岗位合规手册是防控员工履职中出现不合规行为的重要工具，需要先将涉财税的业务和财税管理的岗位进行确定，手册的主要内容包含了岗位的基本信息、岗位合规风险揭示、岗位合规风险应对措施及对应的管理制度和流程，岗位合规审查标准及合规绩效。首先解决了不知而为的弊端，人员入职后通过学习和执行岗位手册要求即可以认识和应对合规风险。至于明知故犯行为，先通过手册对财税风险后果的揭示进行警示，然后通过嵌入管理制度和流程的他律控制措施（比如强制轮岗、离任审计、飞行检查等）最大限度的防范故意违规。
业务伙伴合规审查角度，业务伙伴是与企业建立合作关系，并在共同的业务领域中开展合作的其他企业、组织或个人。业务伙伴之间通常通过合作协议或合同来规定各方的权利和义务，业务伙伴一般可以包括供应商、分销商、合作伙伴、客户等。与业务伙伴合作一定要进行合规审查，特别是财税合规审查，以防止因为业务伙伴的违法违规行为传导至企业自身，最典型的就是走逃（失联）企业开具增值税专用发票问题，走逃（失联）企业存续经营期间发生规定情形的，所对应属期开具的增值税专用发票列入异常增值税扣税凭证，增值税一般纳税人取得异常凭证，尚未申报的，暂不允许抵扣或办理退税；已经申报抵扣的，一律先作进项税额转出。所以在对合作伙伴进行合规审查时，需要通过核实合作伙伴的登记信息核查该企业的注册法人代表与实际控制人是否相符，注册法人代表是否存在年龄过小或过大，或户籍登记地与企业注册地并不一致的情况。特别是首次合作，业务发生前需要通过身份证核实对方业务人员身份，识别是否为个人挂靠企业的情况，要严格审核签订的合同；业务进行中要坚持“货流、资金流、发票流、物流”“四流”一致，严禁账外收付交易资金，要及时登录“增值税发票查验平台”对进项发票进行查验。
通过上例可以看出，企业对于业务伙伴的财税专项合规审查应当作为必经前置工作，同时要确保持续的事中和事后审查，当发现不合规或者疑似不合规事项，应当启动合规风险预警机制。
以上介绍了财税专项合规管理的主要部分，要想实现有效落地，还需要对应完成管理组织架构搭建、管理职责和职权分配、合规团队的组建、财税合规培训、财税合规管理制度的制定、财税专项合规绩效指标开发、不合规调查和处理以及合规审计和管理评审等等。
希望本文能够抛砖引玉，让企业和企业家认识到，在“金税四期”的监管环境下务必要通过有效管理实现财税合规，特别是在当下复杂多变的经济环境下，财税合规管理将是为企业稳健发展保驾护航的关键一环。
作者：陈德宁
